O contrato social é o ponto de partida para qualquer empresa. O documento define os pilares que sustentam a relação entre os sócios e a organização das operações. Além de orientar desde a distribuição de responsabilidades até as regras de tomada de decisão, influenciando diretamente o sucesso e a longevidade da empresa.
Entender sua estrutura e suas implicações vai além do aspecto jurídico: é um passo estratégico para alinhar interesses e garantir estabilidade. Ao longo deste artigo, vamos explorar os elementos essenciais do contrato social e como ele pode ser moldado para atender às demandas do mercado e da sua empresa.
O que é um contrato social da empresa?
O contrato social da empresa é um documento jurídico, com dados básicos da organização, que define seu endereço, ramo de atuação, nome da empresa, entre outras informações importantes. Nele é possível encontrar também a descrição das atividades da empresa, bem como a responsabilidade dos sócios e outras cláusulas essenciais do contrato social.
Esse é um documento obrigatório para organizações que desejam operar em território nacional, exceto para os MEIs, que não precisam de contrato social devido ao regime simplificado estabelecido pela Lei Complementar nº 123/2006 (Lei Geral das Micro e Pequenas Empresas). Neste caso, o MEI usa o CCMEI (Certificado da Condição de Microempreendedor Individual) como documento que comprova a sua regularização.
Sendo assim, os documentos que compõem o conjunto de registros ou documentos societários são:
- CNPJ;
- alvarás;
- licenças de funcionamento;
- contratos de investimentos;
- livros societários;
- procurações;
- contrato societário.
Esses são os principais documentos que comprovam e estruturam o funcionamento de uma empresa. Além disso, o impacto do contrato social na governança é alto, pois eles garantem a segurança e a transparência das atividades do negócio.
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Quais as vantagens de um contrato social bem estruturado?
Como visto, o contrato é quem define a estrutura de funcionamento e as relações entre sócios. Ele garante a segurança e a clareza nas operações e evita conflitos futuros. Além disso, cabe a esse tipo de documento:
- Estabelecer regras de funcionamento da empresa, tomada de decisões, ações referentes à administração, assembleias e dissolução da sociedade;
- Precaver e solucionar conflitos e divergências entre sócios de forma eficiente e pacífica;
- Permitir o registro da empresa em órgãos públicos, como a Receita Federal, Junta Comercial, Prefeitura Municipal, entre outros;
- Definir os deveres e os direitos das partes, assim como as responsabilidades da gestão, divisão de lucros, etc;
- Abrir as portas para novas oportunidades de negócios e de crescimento.
Quais os tipos de contrato social?
Os tipos de contrato social variam de acordo com a atividade da empresa. No Brasil, são utilizados 4 tipos.
Contrato Social da Sociedade Limitada - LTDA
Neste tipo de documento, o sócio é responsável pelo valor que investiu na empresa. Além disso, pode haver a alteração de contrato social ou até mesmo a dissolução do contrato, caso seja necessário. Isso é importante nos casos em que a organização ainda está definindo o ramo de atuação.
Por exemplo, o LTDA é o tipo ideal de contrato social para startups, pois permite flexibilidade na gestão e proteção limitada ao patrimônio dos sócios, favorecendo ajustes conforme o crescimento do negócio.
Contrato Social da Sociedade Limitada Unipessoal - SLU
O contrato SLU não se difere do contrato LTDA no que tange às informações e estrutura. No entanto, neste documento não é permitida a presença de sócios no momento da abertura da empresa.
EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada)
A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada possui um único proprietário e administrador. Ele tem a responsabilidade limitada pelas dívidas da organização. Esse contrato também se chama Ato Constitutivo e o seu conteúdo é parecido com os demais.
Além disso, ele pode ser alterado para se adequar à empresa. A diferença para o contrato comum são as cláusulas padrão, que devem estar de acordo com a legislação da Eireli.
Contrato Social do EI - Empresário Individual
A empresa individual é aquela que possui apenas um sócio (empresário individual), que exerce um tipo de atividade que não é enquadrado como MEI, pois o limite de faturamento ultrapassa o regime do microempreendedor.
Seu contrato também é chamado de Requerimento do Empresário, um formulário feito pelo Governo Federal que pode substituir o contrato social da empresa aberta nesse tipo de modalidade.
Qual a diferença entre contrato social e estatuto social?
O contrato social é o documento que formaliza a criação de uma empresa limitada (LTDA), definindo a relação entre os sócios, suas responsabilidades, participação no capital social e regras internas.
Já o estatuto social é utilizado por sociedades anônimas (S.A.), cooperativas e associações, estabelecendo normas mais formais sobre administração, funcionamento e relação com acionistas ou associados. Enquanto o contrato social da empresa é mais simples e focado nos sócios, o estatuto social tem caráter mais amplo e detalhado, adequado a estruturas complexas.
Quais informações devem constar no contrato social da empresa?
As informações mais importantes do contrato social e responsabilidade dos sócios podem variar de acordo com a empresa. Mas fique atento, pois ele deve ser elaborado por um advogado especializado em direito societário:
- Identificação da empresa: nome empresarial (razão social), endereço da sede, objeto social (descrição detalhada das atividades econômicas que a empresa irá desempenhar);
- Dados dos sócios: nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, número do CPF e endereço residencial de cada sócio.;
- Administração da sociedade: nomeação de administradores, poderes e limites dos administradores, regras de substituição de administradores;
- Capital social: montante do capital, forma de integralização, distribuição do capital entre os sócios;
- Regras de funcionamento: distribuição de lucros, deliberação de sócios, quórum para aprovação de decisões;
- Cláusulas específicas de foro, confidencialidade, regras de sucessão;
- Assinaturas e reconhecimento legal: assinatura de todos os sócios e administradores, assinatura de testemunhas, se exigido, registro na Junta Comercial ou Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas, conforme o tipo de sociedade;
- Outras regras importantes, como o falecimento dos sócios, falência, etc.
Essa estrutura contempla informações relevantes sobre o negócio, mas, é claro, cada tipo de empresa deve ter cláusulas específicas.
É possível alterar um contrato social?
Sim, é possível alterar um contrato social, e isso ocorre quando há mudanças significativas na estrutura, composição ou funcionamento de uma empresa. A alteração deve ser realizada sempre que houver mudanças que impactem diretamente as disposições contratuais previamente acordadas. Entre as circunstâncias mais comuns, podemos citar:
1. Mudança na composição societária
Quando um novo investidor ou sócio entra na sociedade, é necessário atualizar o contrato social para incluir sua participação. O desligamento de um sócio também exige a redistribuição das quotas e atualização das responsabilidades e direitos dos demais sócios.
2. Alteração de capital social
Existem duas situações de alteração de capital social. A primeira é quando os sócios decidem injetar mais recursos na empresa para expandir os negócios. A segunda é relacionada àqueles casos em que há a necessidade de ajuste ou quando há retirada de recursos.
3. Mudança de endereço ou objeto social
Sempre que a empresa muda de endereço, principalmente entre municípios ou estados, o contrato deve ser ajustado para refletir essa mudança. Caso a empresa decida alterar ou expandir suas áreas de atuação, o objeto social deve ser atualizado.
4. Transformação de tipo societário
Quando a empresa decide mudar de tipo societário, por exemplo, de sociedade limitada (LTDA) para sociedade anônima (S/A) ou vice-versa.
5. Alteração de regras de administração
O contrato social também deve ser alterado se houver modificação nas regras de gestão, como a inclusão ou exclusão de administradores, ou a alteração de seus poderes e limites de atuação.
6. Mudança de denominação social
Sempre que a empresa decide trocar seu nome, seja por motivos de marketing, fusão ou adequação ao mercado, também deve ser feita a alteração do contrato social.
Quais os procedimentos para alteração do contrato social?
Confira o passo a passo para a alteração do contrato social.
Decisão dos sócios
A mudança deve ser deliberada em reunião ou assembleia, conforme o quórum estabelecido no contrato social original ou pela legislação aplicável.
Elaboração do instrumento de alteração
Um documento detalhando as alterações é elaborado, constando as cláusulas alteradas e as justificativas para as mudanças.
Registro na Junta Comercial ou cartório
A alteração deve ser registrada no órgão competente para que tenha validade perante terceiros.
Comunicação a órgãos públicos
É necessário atualizar o cadastro da empresa na Receita Federal, junto ao CNPJ, e em outros órgãos reguladores aplicáveis, como prefeitura ou entidades setoriais.
Como emitir ou consultar um contrato social pelo CNPJ?
Primeiro, é preciso acessar o site da Junta Comercial do estado no qual a empresa está registrada e colocar o número do CNPJ ou NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresas). Em algumas localidades, basta colocar o nome da empresa para fazer a consulta.
Além disso, é possível solicitar uma segunda via diretamente no site da Junta, mas esse serviço tem um custo, que pode variar de acordo com a localidade.
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