O G de ESG: otimize sua governança contratual com um software de CLM

A questão da governança deixou de ser um aspecto interno das empresas para tomar a atenção dos investidores, parceiros comerciais e da sociedade em geral. Um dos marcos dessa mudança foi a sucessão de escândalos ético-corporativos no Reino Unido. Desde então, países e organizações chave da economia global empreenderam consideráveis esforços para criar normas e parâmetros de probidade para os gestores e de transparência na tomada de decisões.

O objetivo era construir os contornos do que seria considerado uma boa governança corporativa.

A adoção dessas novas perspectivas se mostrou extremamente vantajosa para companhias ao redor do mundo. Em verdade, 62,3% dos estudos globais sobre o tema concluíram que existe uma correlação positiva entre uma boa governança e o aumento da lucratividade das empresas. Uma outra pesquisa, conduzida pela S&P Global, identificou também que as ações de companhias bem avaliadas nesse quesito performaram melhor quando comparadas às demais.

Neste terceiro texto da série sobre ESG, você vai entender mais sobre esse critério que tomou o mundo corporativo, e vai compreender como um bom software de CLM - Contract Lifecycle Management pode ser poderoso instrumento para desempenhar uma das principais funções da Diretoria: a gestão de riscos.

Veja também os outros textos da série:

• O E de ESG: como o CLM pode promover a resiliência climática da sua empresa
• O S de ESG: promovendo impacto social com o CLM

Os contornos da boa governança corporativa

Embora existam diversas conceituações de governança, a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico - OCDE trabalha com a seguinte definição:

o conjunto de práticas que fornecem uma estrutura a partir da qual objetivos são traçados, os meios para atingi-los são determinados e as métricas para acompanhá-los são selecionadas. Isso tudo sempre de forma transparente e em observância às regulações aplicáveis.

Um dos agentes centrais dessa estrutura é a Diretoria, a quem cabe a elaboração de estratégias de posicionamento da empresa no mercado a partir de uma coerente análise de riscos, além da mobilização de pessoas, processos e tecnologias para realizar esses objetivos. Todas as decisões tomadas por esse órgão devem estar lastreadas em dados consistentes, especialmente para fins de prestação de contas aos acionistas ou quotistas.

Nessa busca por aplicar as melhores práticas de governança, quatro pontos de ponderação são importantes:

1. Ajustamento entre os interesses dos acionistas ou quotistas e a atuação dos gestores
   
   Essa é uma das tradicionais preocupações de governança.
   O ponto central é assegurar que os gestores mantenham em vista o melhor interesse da empresa quando administram a companhia, e não os seus objetivos pessoais. Como o conflito entre essas posições é extremamente prejudicial à organização, é indispensável que todas as razões estratégicas para tomada de decisões sejam fundadas em análises consistentes de dados, prezando sempre pela transparência.
   
   
2. Ponderação da posição dos demais grupos interessados
   
   Há tempos já se formou um consenso em torno da necessidade de ponderação, pelos gestores, dos interesses de outros grupos além dos acionistas ou quotistas, como os dos trabalhadores, dos fornecedores, dos consumidores e da comunidade em geral.
   
   Esse é o corolário do chamado Stakeholder Model, que preconiza maior responsabilidade social das empresas e está na base dos critérios ESG.
   
   
3. Coordenação da atuação de todos os componentes da empresa em direção a um objetivo em comum
   
   O objetivo comum tem uma posição central na própria definição do que compõe uma boa Governança Corporativa. É uma orientação geral que deve guiar os fluxos de trabalho, desde a origem até a conclusão, em todas as áreas da empresa.
   
   Para consecução dessa meta, cabe à Diretoria a coordenação integral de pessoas, processos e tecnologias como partes articuladas e complementares, integrantes de um todo eficiente.
4. Internalização do compliance à cultura da empresa

É certeza entre os agentes do mercado que um bom programa de compliance faz parte das melhores práticas de governança corporativa. O verdadeiro sucesso nessa tarefa é alcançado quando a empresa internaliza a lógica de probidade que orienta as diversas normas às quais estão sujeitas.

Só assim, no momento em que essas considerações passam a fazer parte da cultura de trabalho da Diretoria e de todas as demais áreas da corporação, é que será possível efetivamente prevenir violações, prezando pela atuação colaborativa e transparente com o poder público e outros agentes da sociedade civil.

O papel da gestão de riscos na boa governança

Um dos componentes centrais da boa governança corporativa e, na verdade, da própria atividade empresarial, é a gestão de riscos.

Isso porque nenhum curso de ação escolhido pela empresa é imune a eles. Todas as decisões, das mais conservadoras às mais ousadas, assumem, em algum grau, uma possibilidade de insucesso do empreendimento.

Em uma dimensão institucional, é a Diretoria quem executa essa administração dentro da companhia. Ao traçar os objetivos gerais da empresa, os meios para alcançá-los e as métricas para avaliá-los, ou seja, ao desempenhar a governança corporativa, esse órgão deve ter visibilidade dos diversos tipos de riscos aos quais as operações estão sujeitas. Mas não só isso, é preciso organizá-los em uma matriz clara, e mobilizar mecanismos para intervir sobre esses eventuais efeitos adversos de forma eficiente.

Alguns desses riscos são, por exemplo:

São tantos os possíveis efeitos adversos e tantas as intensidades e formas com as quais podem se manifestar que é muito comum que Diretorias sejam acometidas pela chamada “analysis paralysis" ou paralisia analítica, entendida como a incapacidade de tomar decisões importantes por excesso de dados ou cursos de ação possíveis.

Por isso, dentro desses tipos de risco, também cabe à diretoria avaliar até que ponto é possível intervir sobre cada uma dessas categorias de forma a gerar segurança para a empresa.

Isso porque há riscos que fazem parte de dinâmicas alheias a qualquer influência das companhias, como é o caso das variações do mercado financeiro. Em relação a esses pontos, é importante estruturar medidas preventivas, mas, para além disso, não há muito mais o que fazer.

Noutro giro, há riscos sobre os quais a empresa pode atuar diretamente, como é o caso dos riscos contratuais e operacionais.

Seja para estruturar medidas preventivas sobre essas categorias de risco, ou para intervir diretamente sobre elas, é indispensável, portanto, que a Diretoria conte com as ferramentas adequadas. Nesse contexto, o grande segredo de uma governança corporativa sólida são os softwares de CLM, como o netLex.

Software de CLM: Mais visibilidade e controle sobre os riscos contratuais e operacionais

A ideia do Contract Lifecycle Management é que a gestão mais eficiente dos contratos é aquela que considera esses documentos de forma integral, desde a formação até o cumprimento, extraindo dados para geração de inteligência em todas essas etapas.

Contratos são, portanto, muito mais que os documentos atribuindo deveres de prestação às partes. São instrumentos vivos de gestão empresarial, atravessando as operações de ponta a ponta e servindo de conector com demais agentes do mercado.

Essa visão ganha mais consistência ainda quando é aliada a todo o poder da tecnologia, como ocorre em softwares especializados em CLM, como o netLex.

A digitalização integral das etapas do ciclo de vida dos contratos permite padronizar documentos e fluxos de trabalho, possibilitando uma gestão eficiente de dois grandes tipos de riscos aos quais as empresas estão submetidas: os contratuais e os operacionais.

Gestão de riscos contratuais

Como vimos no tópico anterior, contratos são peças fundamentais para a atuação da empresa. Mas sua relevância não para por aí: eles também são, por excelência, instrumentos de alocação de riscos. Uma gestão eficiente de contratos é, portanto, uma condição para uma administração sólida de riscos.

Contratos como instrumentos de alocação de risco

As partes podem ter maior ou menor liberdade para estruturar a alocação de risco dentro de suas relações jurídicas.

Nos contratos paritários, como são aqueles no contexto B2B, os contratantes podem prever situações, das mais corriqueiras às mais inusitadas, e distribuir entre si os riscos associados a cada uma delas. Já nas negociações não paritárias, como aquelas conduzidas com os colaboradores ou com os consumidores, a legislação traz parâmetros mais rígidos, atribuindo às empresas uma quota maior de responsabilidade e também indicam os estritos limites dentro dos quais é possível debater a atribuição desse ônus.

Por isso, precisa fazer parte da gestão de riscos da empresa uma visão dos regimes jurídicos aplicáveis aos contratos firmados por ela e, dentro desse ponto, qual a específica alocação de ônus estabelecida em cada negociação.

Mas, como as companhias firmam dezenas, senão centenas, de contratos, é impossível que a Diretoria se informe sobre cada um deles. Nesse ponto, a padronização de cláusulas de alocação de risco se torna uma prática essencial para alcançar uma boa governança corporativa.

Automatização na formação e controle na revisão dos contratos

É papel de uma boa governança corporativa a definição de matrizes de risco e, a partir delas, instituir diretrizes para gestão desses riscos em cada um dos contratos individualmente considerados. Essas orientações podem vir na forma de cláusulas padrão, as quais, em regra, não podem ser suprimidas nem sofrer alteração na redação.

Isso porque qualquer retirada ou modificação dessas disposições têm o potencial de modificar a alocação de ônus pautada na matriz. Sem visibilidade dessas ocorrências, a empresa pode ser surpreendida pela concretização de uma adversidade para a qual ela não havia provisionado.

A automatização de contratos é a forma de gerir esse risco em específico, e está ao alcance da empresa que adota softwares de CLM como o netLex.

Assim, o colaborador elaborará o documento a partir do preenchimento de um simples questionário, e o produto final invariavelmente será gerado com todas as cláusulas padrão da empresa.

Na etapa de revisão, é possível controlar os poderes concedidos às partes negociantes, para:

• Negar completamente a possibilidade de intervenção sobre o texto do documento, permitindo revisão apenas das informações preenchidas no questionário;
• Autorizar a modificação do texto, mas com destaque dos trechos alterados e inclusão de nova etapa de revisão interna para cientificação e aprovação das intervenções.

Com ambas essas instâncias de controle, todos os riscos alocados nos contratos da empresa estão visíveis para os gestores e devidamente considerados na estratégia de mercado da corporação.

Gestão de riscos operacionais

Os contratos não são o único ponto de risco cuja gestão é importante. Os próprios fluxos de trabalho que levam à sua formação, revisão, assinatura, gestão e, ao final, ao cumprimento também são potenciais fontes de adversidades. Especificamente no que tange a esses processos algumas estratégias são fundamentais:

Padronização e automatização dos procedimentos

Uma fonte inesgotável de riscos para as operações é a falta de padronização dos procedimentos.

Enquanto parte desse fenômeno decorre naturalmente da adoção de práticas costumeiras dentro dos departamentos, nem todos os desvios são potencialmente neutros. Se não há padrão, passa a ser possível que os fluxos de trabalho sejam capturados para interesses de indivíduos ou grupos específicos, desalinhando-os do objetivo geral da companhia e prejudicando a governança.

Então, é importante assegurar que todos os procedimentos da empresa sigam os padrões traçados pela gestão. E a melhor forma de fazê-lo é através da automatização desses fluxos dentro de uma plataforma de CLM como o netLex.

Isso porque se os procedimentos internos da empresa passam a ser conduzidos em uma plataforma na qual os padrões são observados by default, o gestor reduz drasticamente as chances de desvios na prática esperada e, consequentemente, de que as atividades da empresa se distanciam dos objetivos traçados pela Diretoria.

Inclusão by default de etapas de compliance

Para assegurar o comportamento probo dos colaboradores e fornecedores, multiplicam-se dentro das empresas os formulários de compliance. Um exemplo cada vez mais frequente são as medidas de prevenção à corrupção privada, adotadas por força de normas nacionais e muitas vezes internacionais.

A inclusão dessas etapas de compliance é uma boa prática fortemente incentivada pelo mercado, e sua inobservância pode ser avaliada como falha na execução dos deveres de diligência por parte dos membros da Diretoria.

Confiabilidade dos dados para gestão

Se a Diretoria precisa fundamentar suas decisões em sólidas análises de dados, de forma a permitir a verificação do seu alinhamento com os interesses dos credores ou quotistas e, ainda, para demonstrar a consideração dos impactos das atividades da empresa sobre os interesses de outros grupos, as informações mais confiáveis certamente serão aquelas extraídas diretamente das operações da companhia.

A depender da forma como esses dados são extraídos, no entanto, essa abordagem pode acabar se tornando contraproducente. Isso porque se as informações sobre as operações forem compiladas manualmente pelos colaboradores de cada setor, invariavelmente penderá sobre elas o risco do erro humano, ou pior, de adulteração de resultados.

Por isso, assim como a automatização é um aspecto importante da padronização dos procedimentos, também é em relação à extração de dados. Quando as informações sobre os fluxos de trabalho da empresa são reunidas de forma automática, dispensando ação humana, agrega-se confiabilidade ao panorama apresentado.

Uma plataforma como o netLex permite a extração instantânea de dados referentes não só aos documentos elaborados, mas também sobre os fluxos de trabalho nos quais estão inseridos. Esses inputs podem ser avaliados dentro do próprio software, ou ainda exportados para integração com sistemas de Power BI.

Colocando a tecnologia a serviço da boa governança corporativa

Uma gestão eficiente dos riscos contratuais e operacionais aos quais a empresa está submetida é uma das mais importantes atribuições da Diretoria.

Ao fazê-lo, é preciso seguir as linhas que definem uma boa governança corporativa, assegurando que o curso de ação selecionado seja o que melhor realiza os objetivos da companhia, tendo ponderado todos os interesses envolvidos, dos investidores à sociedade como um todo.

Já que essa tarefa não é simples, é indispensável que a corporação conte com ferramentas adequadas e o netLex coloca o melhor da tecnologia à serviço da otimização da gestão dos riscos contratuais e operacionais da sua empresa.

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