Você já parou para pensar por que tantos contratos empresariais precisam ser renegociados pouco tempo depois de assinados? Em muitos casos, o problema não está na execução, mas sim na forma como os termos do contrato foram priorizados na negociação.
Neste artigo, você vai descobrir quais são as cláusulas mais renegociadas no mercado B2B, o que isso revela sobre falhas estratégicas e como reverter esse cenário com uma abordagem mais inteligente e orientada à execução.
Quais cláusulas são mais negociadas em contratos B2B?
Foi a partir dessa pergunta simples que a World Commerce & Contracting (WorldCC) iniciou uma pesquisa global para entender o que está por trás das falhas mais comuns na negociação contratual.
O estudo contou com entrevistas com profissionais de 1.305 empresas, em 59 países, sendo 52% do lado de compras (buy-side) e 48% do lado de vendas (sell-side).
Essa base foi mantida em edições mais recentes, como o relatório Most Negotiated Terms 2024, que aprofunda ainda mais o diagnóstico: apenas 39% dos profissionais jurídicos acreditam que os contratos realmente cumprem seus objetivos.
O dado reforça um ponto crítico: muitas empresas ainda estão focando em cláusulas que não fazem diferença prática no sucesso da relação contratual.
Enquanto alguns resultados já eram esperados por quem vive o dia a dia da negociação, outros trazem insights poderosos para repensar prioridades, alinhar expectativas e evitar retrabalho futuro.
Como funciona a negociação de contratos
A negociação contratual é uma etapa essencial do ciclo de vida dos contratos. É nela que as partes envolvidas definem os termos que vão reger toda a relação jurídica e operacional entre empresas: obrigações, prazos, escopo de trabalho, condições de pagamento, responsabilidades, sanções, níveis de serviço (SLAs), confidencialidade, penalidades, cláusulas de saída e muito mais.
No ambiente B2B, esse processo costuma envolver diversas áreas além do jurídico — como compras, comercial, financeiro e compliance — e pode ser altamente técnico e sensível. Cada parte chega à mesa com objetivos, riscos e limites diferentes, o que torna a negociação um exercício de equilíbrio entre proteção jurídica e viabilidade comercial.
As cláusulas mais negociadas nos fluxos de aprovação de contratos
Segundo a pesquisa, o grupo das cinco condições mais negociadas é capitaneado pela cláusula de limitação de responsabilidade. Na sequência vêm as regras sobre preço, cobrança e mudanças no valor, todas classificadas pelos entrevistados como “muito importantes”. Logo depois vêm as disposições que envolvem indenização, multas e as condições de encerramento do contrato, no escopo dos temas considerados “moderadamente importantes”.
Completando a lista das dez condições mais negociadas, na sexta posição vem as discussões sobre escopo, metas e especificações, seguida pela cláusula de pagamento e formas de pagamento, além do acordo sobre as garantias. Ao final, estão as cláusulas de cibersegurança e privacidade de dados e também a de propriedade intelectual. Todas elas estão elencadas no grupo das condições consideradas “moderadamente importantes”.
Confira a tabela abaixo:
| Termos mais negociados |
| Limitação de responsabilidade |
| Preço, cobrança e mudanças no valor |
| indenização |
| multas |
| condições de encerramento do contrato |
| escopo, metas e especificações |
| pagamento e formas de pagamento |
| garantias |
| cibersegurança e privacidade de dados |
| propriedade intelectual |
| Fonte: WorldCC |
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A maior parte desses tópicos envolvem, em maior ou menor grau, alocação de risco. Discussões mais concretamente relacionadas à prestação, como preço e escopo, seriam a exceção a essa regra. De acordo com os pesquisadores, isso evidenciaria que continua firme e forte a tendência de negociar para “ou impor ou evitar completamente as consequências financeiras da falha na performance”.
7 erros para não cometer ao negociar um contrato
Negociar contratos vai muito além de revisar cláusulas padrão. É uma atividade estratégica que exige visão de negócio, domínio técnico e alinhamento entre as áreas envolvidas.
Abaixo, mencionamos os sete principais erros mais comuns — e perigosos — que comprometem a eficácia dos contratos e geram retrabalho, disputas e prejuízos:
- Focar em cláusulas de baixo impacto: gastar tempo discutindo cláusulas que raramente geram problemas na prática, enquanto aspectos críticos da execução (como escopo, SLA e responsabilidades) passam despercebidos;
- Não envolver as áreas técnicas e operacionais: negociações conduzidas apenas entre os departamentos jurídicos ignoram a realidade de quem vai executar o contrato, o que aumenta a chance de desalinhamento e renegociações;
- Usar minutas genéricas sem adaptação ao contexto: minutas padrão são úteis, mas precisam ser adaptadas ao tipo de contrato, risco envolvido e especificidades da relação comercial. Repetir modelos sem critério é um risco oculto;
- Tratar todos os contratos com o mesmo nível de rigor: nem todo contrato exige o mesmo grau de negociação. Gastar tempo excessivo em contratos operacionais de baixo risco atrasa processos e sobrecarrega o departamento jurídico;
- Ignorar histórico contratual com a parte envolvida: deixar de considerar cláusulas que já foram renegociadas em contratos anteriores com o mesmo fornecedor ou cliente é repetir erros já conhecidos;
- Não prever cláusulas de flexibilidade e revisão: negociações que ignoram mecanismos de reajuste, reequilíbrio econômico-financeiro ou revisões contratuais abrem espaço para conflitos futuros, especialmente em contratos de longo prazo;
- Não usar dados e tecnologia para embasar decisões: negociações baseadas apenas em feeling ou “uso comum” tendem a repetir padrões ineficientes. A análise de dados históricos e o uso de ferramentas de CLM ajudam a priorizar o que realmente importa.
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Evitar esses erros é o primeiro passo para transformar a negociação de contratos em uma alavanca de valor para o negócio — e não apenas em uma formalidade jurídica. No próximo tópico, você verá como os dados ajudam a tornar esse processo mais inteligente e estratégico.
As cláusulas mais importantes em um contrato
Das dez condições consideradas mais importantes, oito estão relacionadas ao objeto da prestação, e apenas duas à distribuição de riscos entre as partes. Isso evidencia que, na percepção dos entrevistados, o parâmetro para avaliar se uma cláusula é relevante ou não é o quanto ela contribui para a rotina de cumprimento do acordo.
São consideradas mais importantes as cláusulas de escopo, metas e especificações, seguido por preço, cobrança e mudanças no valor, além de condições de entrega e níveis de serviço. Somente em quinto lugar vem as disposições sobre responsabilidade das partes. Na sequência estão as regras para quitação, emendas e mudanças ao contrato, pagamento e formas de pagamento, especificações do produto e, apenas ao final, limitação de responsabilidade.
Confira o resumo abaixo:
Termos mais importantes escopo, metas e especificações Preço, cobrança e mudanças no valor condições de entrega níveis de serviço responsabilidade das partes quitação emendas e mudanças ao contrato pagamento e formas de pagamento especificações do produto limitação de responsabilidade Contrastando as duas listas analisadas até agora, é interessante observar que os termos mais negociados nem sempre são os termos considerados mais importantes pelas partes do contrato.
Veja o comparativo abaixo. Estão marcadas em negrito as cláusulas que se repetem em ambas as listas.
Termos mais negociados Termos mais importantes Limitação de responsabilidade escopo, metas e especificações Preço, cobrança e mudanças no valor Preço, cobrança e mudanças no valor indenização condições de entrega multas níveis de serviço condições de encerramento do contrato responsabilidade das partes escopo, metas e especificações quitação pagamento e formas de pagamento emendas e mudanças ao contrato garantias pagamento e formas de pagamento cibersegurança e privacidade de dados especificações do produto propriedade intelectual limitação de responsabilidade Na tentativa de antecipar um possível conflito e distribuir, de antemão, os riscos desse cenário adversarial, os contratantes acabam deixando em segundo plano as regras que efetivamente serão necessárias para fazer a parceria funcionar. Como conclui a pesquisa, “isso nos ajuda a entender porque essas relações acabam resultando em amargor, ou até em divórcio”.
As cláusulas mais disputadas
Embora nem todas as disputas contratuais terminem em litígio, especialmente no cenário empresarial, a pesquisa identificou a existência de termos que, com frequência, causam discordância entre as partes. Nesse tema, 55% dos entrevistados apontaram que pelo menos 3% dos seus contratos geram algum grau de insatisfação para os envolvidos.
Em primeiro lugar estavam as disposições sobre preço, cobrança e mudanças no valor, seguidos pelas condições de entrega; níveis de serviço; escopo, metas e especificações, e só em quinto lugar multas. No bloco seguinte estavam as cláusulas sobre quitação, emendas e mudanças ao contrato; força maior, condições de encerramento do contrato, e pagamento atrasado.
Termos mais disputados Preço, cobrança e mudanças no valor condições de entrega níveis de serviço escopo, metas e especificações multas quitação emendas e mudanças ao contrato força maior condições de encerramento do contrato pagamento atrasado Vale observar que a lista analisada tem pelo menos quatro pontos em comum com os termos mais negociados. A pesquisa indica que, em relação a essas disposições e conhecendo esses pontos de disputa de antemão, as empresas podem considerar rever suas diretrizes de negociação com o objetivo de evitar cenários de tensão no futuro.
Veja o comparativo. Novamente, estão destacadas as cláusulas que se repetem.
Termos mais negociados Termos mais disputados Limitação de responsabilidade Preço, cobrança e mudanças no valor Preço, cobrança e mudanças no valor condições de entrega indenizaçãoníveis de serviço níveis de serviço multas escopo, metas e especificações condições de encerramento do contrato multas escopo, metas e especificações quitação pagamento e formas de pagamento emendas e mudanças ao contrato garantias força maior cibersegurança e privacidade de dados condições de encerramento do contrato propriedade intelectual pagamento atrasado Uma outra constatação interessante é: os termos mais importantes, que nem sempre recebem muita atenção na etapa de negociação, acabam voltando como pontos de disputa durante a execução do contrato.
Veja o comparativo com destaques abaixo:
Termos mais importantes Termos mais disputados escopo, metas e especificações Preço, cobrança e mudanças no valor Preço, cobrança e mudanças no valor condições de entrega condições de entrega níveis de serviço níveis de serviço escopo, metas e especificações responsabilidade das partes multas quitação quitação emendas e mudanças ao contrato emendas e mudanças ao contrato pagamento e formas de pagamento força maior especificações do produto condições de encerramento do contrato limitação de responsabilidade pagamento atrasado Ou seja, o problema identificado acima, de focar em distribuir riscos para um possível cenário de conflito, acaba deixando em segundo plano o consenso sobre pontos necessários para o funcionamento da parceria. Isso faz com que esses elementos ressurjam no futuro, mas agora como fatores de disputa.
Cláusulas mais renegociadas entre as partes
A Pandemia de COVID-19 forçou a revisão de um sem número de contratos no contexto corporativo. Esse cenário foi refletido na pesquisa analisada.
Quando perguntados sobre as cláusulas mais renegociadas, os entrevistados destacaram disposições sobre preço, cobrança e mudanças no valor, limitação de responsabilidade, cibersegurança e privacidade de dados, força maior e indenização. No segundo bloco estão condições de encerramento do contrato, emendas e mudanças ao contrato, pagamento e formas de pagamento, multas e condições de entrega.
Termos mais renegociados Preço, cobrança e mudanças no valor limitação de responsabilidade cibersegurança e privacidade de dados força maior indenização condições de encerramento do contrato emendas e mudanças ao contrato pagamento e formas de pagamento multas condições de entrega Contrastando esta lista ao conjunto de termos mais mais disputados e mais negociados, percebe-se que existem termos que são conflituosos do início ao fim do ciclo de vida do contrato, como preço, cobrança e mudanças de valor; multas; e condições de encerramento do contrato. Em relação a essas regras, é recomendável a revisão das cláusulas padrão para tentar evitar esse constante estado de insatisfação.
Veja o comparativo:Termos mais negociados Termos mais disputados Termos mais renegociados Limitação de responsabilidade Preço, cobrança e mudanças no valor Preço, cobrança e mudanças no valor Preço, cobrança e mudanças no valor condições de entrega limitação de responsabilidade indenização níveis de serviço cibersegurança e privacidade de dados multas escopo, metas e especificações força maior condições de encerramento do contrato multas indenização escopo, metas e especificações quitação condições de encerramento do contrato pagamento e formas de pagamento emendas e mudanças ao contrato emendas e mudanças ao contrato garantias força maior pagamento e formas de pagamento cibersegurança e privacidade de dados condições de encerramento do contrato multas propriedade intelectual pagamento atrasado condições de entrega O descompasso entre o que se negocia e o que realmente importa no contrato
A pesquisa conduzida pela World Commerce and Contracting revela uma contradição grave em relação ao que as empresas entendem como importante na hora de negociar um contrato, e o que efetivamente é feito na prática.
Embora cláusulas relacionadas à execução — como escopo, obrigações de entrega, e níveis de serviço — sejam amplamente reconhecidas como fundamentais para o sucesso da parceria, continuam sendo preteridas na negociação inicial.
Segundo o relatório de 2024, a maioria das cláusulas mais negociadas ainda está relacionada a situações de inadimplemento e litígio, como limitação de responsabilidade, indenizações e garantias.
Essa concentração de esforços não necessariamente evita conflitos, já que essas cláusulas continuam entre as mais renegociadas ao longo do ciclo de vida contratual.
Como o foco não está na negociação das regras mais básicas para o dia a dia da parceria, esses tópicos retornam durante a execução do contrato, mas agora como pontos de disputa.
O estudo também mostra que áreas críticas para a colaboração, como governança e gerenciamento de desempenho, são frequentemente deixadas de lado, o que contribui para falhas na execução.
Porém, nem tudo está perdido. O estudo conclui em tom de esperança, indicando que “talvez, o direcionamento mais fácil de implementar a partir dessa pesquisa seja considerar como as suas negociações podem mudar o foco de mais negociado para mais importante" e, assim, redimensionar a alocação de tempo e recursos para cláusulas que são efetivamente necessárias no sucesso da parceria.
E você, também vive um cenário como esse? O primeiro passo para fazer o diagnóstico é entender quais são as cláusulas mais importantes, as mais negociadas, as mais disputadas e renegociadas na sua empresa. Se você não tem visibilidade sobre esses dados, venha conhecer o netLex!
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