O Non Disclosure Agreement, também conhecido pela sigla NDA, é um documento que pode ser usado em diferentes situações e que promove a segurança jurídica, principalmente em situações nas quais existe compartilhamento de dados e informações sensíveis.
No conteúdo que desenvolvemos hoje, você vai entender o que é NDA, quando usar, quem deve assinar e quais são as informações que não podem faltar nesse acordo de confidencialidade. Confira!
NDA é a sigla para “Non Disclosure Agreement”, que em português é traduzido como “Acordo de não divulgação”. O termo se refere a um contrato legal que estabelece uma relação de confidencialidade entre as partes envolvidas.
Ele define quais informações são consideradas confidenciais e proíbe sua divulgação a terceiros não autorizados, protegendo segredos comerciais, dados sensíveis e outros conhecimentos estratégicos. O NDA é indispensável em diversas situações, como negociações, desenvolvimento de produtos, prestação de serviços, contratação de funcionários e colaboração em projetos de pesquisa.
Por meio dele, as partes envolvidas conseguem criar uma camada adicional de proteção das informações confidenciais, minimizando o risco de que elas sejam compartilhadas com concorrentes ou utilizadas de forma prejudicial. Isso evita perdas financeiras, danos à reputação e outros possíveis problemas atrelados a uma divulgação não autorizada.
Os NDAs podem ser classificados em diferentes categorias, dependendo da natureza da troca de informações e das partes envolvidas. A seguir, os principais tipos:
Esse é o modelo mais comum e ocorre quando apenas uma das partes compartilha informações confidenciais, enquanto a outra se compromete a manter o sigilo. Ele é frequentemente utilizado em relações entre empresas e colaboradores, prestadores de serviço, fornecedores ou investidores.
Exemplo de uso: Uma empresa que está contratando um fornecedor para desenvolver um software proprietário exige que ele assine um NDA unilateral para proteger a tecnologia envolvida.
Esse tipo de NDA é utilizado quando ambas as partes compartilham informações sensíveis e, portanto, assumem a obrigação mútua de sigilo. Ele é comum em negociações estratégicas, parcerias comerciais e fusões e aquisições.
Exemplo de uso: Duas empresas que exploram uma possível joint venture assinam um NDA bilateral para proteger seus planos de negócios, tecnologias e estratégias.
Esse modelo envolve três ou mais partes, sendo ideal para situações em que múltiplos atores precisam compartilhar informações confidenciais entre si. Ele evita a necessidade de múltiplos acordos bilaterais, garantindo um único documento que rege todas as relações de sigilo.
Exemplo de uso: Três empresas de setores complementares colaboram no desenvolvimento de um novo produto e assinam um NDA multilateral para garantir que todas as informações trocadas permaneçam protegidas.
Alguns NDAs estabelecem que a obrigação de sigilo continua indefinidamente, mesmo após o fim do relacionamento entre as partes. Essa modalidade é usada especialmente em setores de tecnologia e pesquisa, onde informações estratégicas podem manter seu valor por longos períodos.
Exemplo de uso: Um desenvolvedor que trabalhou em um algoritmo proprietário assina um NDA perpétuo, impedindo que revele detalhes da tecnologia mesmo após deixar a empresa.
Além da obrigação de confidencialidade, alguns NDAs incluem restrições adicionais, como cláusulas de não concorrência (impedindo que a parte receptora use as informações para competir diretamente) e não solicitação (proibindo a contratação de funcionários ou clientes da outra parte).
Exemplo de uso: Um executivo de alto nível que recebe uma oferta de consultoria assina um NDA com cláusula de não concorrência, impedindo que utilize informações estratégicas para abrir um negócio similar por um determinado período.
No ecossistema de inovação, startups frequentemente compartilham detalhes sobre seus modelos de negócio e tecnologia com investidores. No entanto, muitos fundos de investimento evitam assinar NDAs para não limitarem futuras oportunidades. Nessas situações, um NDA pode ser estruturado com cláusulas mais flexíveis para proteger informações realmente sensíveis sem inibir as negociações.
Exemplo de uso: Uma startup em fase inicial que busca capital de risco assina um NDA específico com um investidor estratégico para proteger detalhes proprietários sobre sua tecnologia, mas sem impedir o investidor de analisar negócios semelhantes.
O NDA deve ser estruturado conforme as particularidades de cada caso, sempre pensando na proteção das informações confidenciais.
Confira alguns pontos de atenção na elaboração do documento:
Uma das grandes vantagens do Acordo de Confidencialidade é sua ampla aplicabilidade. Qualquer parte, seja pessoa física ou jurídica, pode celebrar um NDA, desde que haja um interesse legítimo na proteção de informações estratégicas.
Isso significa que empresas podem firmar esse tipo de contrato entre si, com colaboradores, fornecedores, prestadores de serviço e até potenciais investidores, assegurando que dados sensíveis não sejam divulgados indevidamente.
No entanto, a eficácia de um NDA depende não apenas da formalização do documento, mas também da natureza da informação protegida. O acordo perde sua validade nos seguintes cenários:
Além disso, a aplicabilidade de um NDA pode variar conforme o contexto de sua utilização. Em mercados altamente regulados, como o setor financeiro e o de tecnologia, cláusulas de confidencialidade precisam estar alinhadas com regulamentações específicas e, em alguns casos, podem exigir reforço contratual por meio de penalidades e obrigações adicionais.
Portanto, mais do que um simples contrato, um NDA bem estruturado deve ser parte de uma estratégia mais ampla de compliance e governança, garantindo que a proteção de informações confidenciais esteja integrada à cultura da empresa e à mitigação de riscos corporativos.
Desenvolvemos um modelo básico de termo de confidencialidade que pode ser usado como o ponto de partida para elaboração de um NDA. Confira!
TERMO DE CONFIDENCIALIDADE (NDA)
PARTE REVELADORA: Qualificação completa da pessoa física ou jurídica (neste caso, incluir a qualificação do representante legal). [Nome da empresa/pessoa física], [CNPJ/CPF], [endereço], representada por [nome do representante legal], [cargo], [nacionalidade], [profissão].
PARTE RECEPTORA: Qualificação completa da pessoa física ou jurídica (neste caso, incluir a qualificação do representante legal). [Nome da empresa/pessoa física], [CNPJ/CPF], [endereço], representada por [nome do representante], [cargo].
CLÁUSULA PRIMEIRA — DO OBJETO — As partes reconhecem a necessidade de proteger informações confidenciais compartilhadas durante [descrição da finalidade do compartilhamento]. As partes desejam formalizar um acordo de confidencialidade para garantir a proteção de tais informações.
[Incluir cláusulas complementares conforme a necessidade e negociação entre as partes].
CLÁUSULA SEGUNDA — DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS: São consideradas informações confidenciais todas as informações divulgadas pela parte reveladora à parte receptora, seja por escrito, oralmente ou por qualquer outro meio, incluindo, mas não se limitando a:
[Listar exemplos específicos de informações confidenciais, como segredos comerciais, dados técnicos, informações financeiras, planos de negócios etc.]
CLÁUSULA 2.2 — Não são consideradas confidenciais as informações que:
[Incluir cláusulas complementares conforme a necessidade e negociação entre as partes].
CLÁUSULA TERCEIRA — DAS OBRIGAÇÕES DA PARTE RECEPTORA: A parte receptora obriga-se a:
[Incluir cláusulas complementares conforme a necessidade e negociação entre as partes].
CLÁUSULA QUARTA — DO DESCUMPRIMENTO DO ACORDO — Em caso de descumprimento deste acordo, a parte infratora ficará sujeita ao pagamento de multa no valor de [valor da multa] por infração, sem prejuízo de outras medidas legais cabíveis, como indenização por perdas e danos, e demais cominações legais aplicáveis.
[Incluir cláusulas complementares conforme a necessidade e negociação entre as partes].
A parte infratora deverá arcar com as custas processuais e honorários advocatícios despendidos pela parte lesada na defesa de seus direitos.
[Incluir cláusulas complementares conforme a necessidade e negociação entre as partes].
CLÁUSULA QUINTA — DA REPARAÇÃO POR PERDAS E DANOS — A cláusula anterior não impede que a parte lesada busque a reparação por perdas e danos comprovadamente sofridos em decorrência da divulgação das informações confidenciais, caso o valor da multa se mostre insuficiente para cobrir tais prejuízos.
[Incluir cláusulas complementares conforme a necessidade e negociação entre as partes].
CLÁUSULA SEXTA — DO PRAZO — Este acordo de confidencialidade vigorará por [Prazo de Vigência], a contar da data de assinatura.
[Incluir cláusulas complementares conforme a necessidade e negociação entre as partes].
CLÁUSULA SÉTIMA — DO FORO — As partes elegem o foro da comarca de [Foro], Estado de [Estado], para dirimir quaisquer dúvidas ou litígios decorrentes deste acordo, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam este termo de confidencialidade em duas vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo.
[Local], [data].
[Nome e assinatura do PARTE REVELADORA]
[Nome e assinatura do PARTE RECEPTORA]
TESTEMUNHAS:
[Nome completo], [CPF], [endereço]
[Nome completo], [CPF], [endereço]
Não se esqueça de consultar a legislação em vigor e de considerar as particularidades de cada caso. Além disso, a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) é uma referência importante e que precisa ser considerada no ato da formalização do documento.
Agora você já sabe em quais circunstâncias é necessário desenvolver um NDA e como fazê-lo de maneira a oferecer segurança a ambas as partes, protegendo seus interesses e as informações envolvidas.
Gostou de saber mais sobre NDA? Aproveite para conferir o artigo “Consultoria jurídica: o que fazem e como ajudam as empresas”.